宜章县人民法院
民事一审判决书
买卖合同纠纷（2021）湘1022民初901号
原告：张某甲，男，1969年6月8日出生，汉族，住湖南省宜章县一六镇杉木山村委会第3村民小组。
委托诉讼代理人：张雄，湖南福城律师事务所律师。
被告：谭某，男，1983年1月25日出生，汉族，住湖南省宜章县一六镇宝塘村第3小组村民。
被告：宜章县某某爆竹有限公司，住所地：湖南省郴州市宜章县天塘镇龙塘村坦家塘。
法定代表人：谭某甲。
本院经审理认定事实如下：宜章县某某爆竹厂系个人独资企业，成立于2007年1月17日，投资人：谭某，经营范围：爆竹类C级生产、销售（生产许可证有效期至2020年8月13日）。被告谭某投资经营宜章县某某爆竹厂期间，因经营需要，在2015年至2016年到原告张某甲处购买麻绳，经双方结算，被告谭某于2016年2月27日向原告出具欠条，欠条内容载明：“今欠到张某甲2015年麻绳款共计人民币42885元，立此据，欠款人：谭某，并加盖宜章县某某爆竹厂公章”。被告谭某于2017年1月26日付款5000元，2018年2月15日付款2000元，尚欠原告张某甲货款35885元。
2018年3月7日，被告谭某作为宜章县某某爆竹厂投资人，决定解散宜章县某某爆竹厂，制作了《清算报告》，该《清算报告》载明企业负债总额为零元。当日，税务部门出具《清税证明》，证明宜章县某某爆竹厂所有税务事项均已结清。宜章县市场监督管理局根据被告谭某提供的《个人独资企业登记（备案）申请书》、《清算报告》、《清税证明》等相关材料，对宜章县某某爆竹厂予以注销。宜章县三联爆竹厂系个人独资企业，成立于2007年1月5日，法定代表人：孙立，经营范围：爆竹类C级生产、销售（许可证有效期至2012年11月23日），现已注销。2018年6月5日，谭某甲与被告谭某根据宜章县人民政府宜政函（2017）99号文件，向宜章县食品药品工商质量监督管理局提出《申请报告》，申请将宜章县某某爆竹厂与宜章县三联爆竹厂重组为宜章县某某爆竹有限公司。2018年6月8日，某某爆竹公司成立。法定代表人：谭某。经营范围：爆竹类（C）级生产、销售。2018年6月14日，宜章县某某爆竹有限公司某某工区成立，宜章县食品药品工商质量监督管理局于2018年11月29日给被告谭某下发了名称为“宜章县某某爆竹有限公司某某工区”营业执照，负责人：谭某。经营范围：爆竹类（C）级生产、销售。据此，某某爆竹公司分某某工区和三联工区，被告谭某负责某某工区，谭某甲负责三联工区，两工区之间各自独立负责经营，各自负责对外的债权债务，即：被告谭某在投资的宜章县某某爆竹厂区间独立生产经营，谭某甲在宜章县三联爆竹厂区间独立生产经营，双方根据政策的需要，只是共同使用一个营业执照，但安全生产许可证明确为两个生产场所，划为某某工区和三联工区，两个工区的财务各自独立，各自负责缴纳因经营所产生的税费。
2020年9月26日，被告谭某向宜章县应急管理局提出申请，对某某爆竹公司名下经营的某某工区，自愿申请退出，同时提出申请保留股东谭某甲在某某爆竹公司名下经营的三联工区。2021年3月30日，被告谭某与谭某甲签署了《宜章县某某爆竹有限公司（某某工区）股东退出协议》，约定某某工区退出烟花爆竹生产行业。被告谭某申请退出对某某爆竹公司名下经营的某某工区后，某某爆竹公司安全生产许可证上主要负责人变更为谭某甲，有效期：2021年1月4日至2024年1月3日。
本院认为，本案属于买卖合同纠纷。被告谭某对于给付原告张某甲货款35885元无异议，本院予以确认。关于原告张某甲主张被告谭某与被告某某爆竹公司承担本案货款共同清偿责任的问题，经核实，原告张某甲与被告谭某发生的交易发生在宜章县某某爆竹厂与被告某某爆竹公司重组之前，被告谭某在申请注销宜章县某某爆竹厂时，提交的《清算报告》载明企业负债总额为零元，故被告某某爆竹公司在成立之时，并不知晓该笔债务的存在，亦未登记造册及实际接收该笔债务。宜章县某某爆竹厂与宜章县三联爆竹厂根据政策需要重组为某某爆竹公司，重组后划为某某工区和三联工区，被告谭某与某某爆竹公司股东谭某甲分别领取了营业执照和安全生产许可证，两个工区各自独立经营，债权债务各自负责。本案债务不符合《中华人民共和国公司法》第一百七十四条规定的条件，故被告某某爆竹公司不承担本案货款的共同清偿责任。本案中，被告谭某到原告张某甲处购买货物，原告张某甲交付了标的物，双方形成买卖合同关系。依法成立的合同，受法律保护。经原、被告结算，被告谭某应付原告张某甲货款35885元，应当及时履行。被告谭某在欠条上签字并加盖宜章县某某爆竹厂的公章，故该债务系被告谭某投资经营宜章县某某爆竹厂期间的债务，根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任”的规定，据此，被告谭某在宜章县某某爆竹厂被注销后，应承担偿还责任。经原告张某甲催讨后，被告谭某未履行支付货物价款的义务，构成违约，应当继续履行。原告张某甲请求被告谭某支付货款35885元的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
综上所述，本案的民事法律事实发生在民法典施行前，根据法律规定，适用当时的法律及司法解释。依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第二款，《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条，《中华人民共和国公司法》第一百七十四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告谭某自本判决生效之日起十日内支付原告张某甲货款35885元；
驳回原告张某甲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费349元（已减半），由被告谭某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审判员戴松林
法官助理廖双龙
书记员（兼）廖双龙
2021-07-20
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