湖南省长沙市中级人民法院
民事二审判决书
民事（2021）湘01民终2331号
上诉人（原审原告）：刘某，男，1988年5月24日出生，汉族，住湖南省长沙市天心区。
委托诉讼代理人：任志敏，湖南天地人律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谭某，女，1991年8月12日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人：毛诚明，湖南湘军麓和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：长沙浮士德教育咨询有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区桔子洲街道麓山南路390号三楼。
法定代表人：谭某，该公司董事长。
一审法院认定事实：刘某与谭某原系朋友关系。浮士德公司成立于2017年1月3日，系自然人独资的有限责任公司，谭某系浮士德公司唯一股东。2018年10月，刘某、谭某协商刘某投资入股浮士德公司一事，同年10月29日，刘某向浮士德公司转账支付50000元以及向谭某现金交付50000元。2018年12月26日，浮士德公司向刘某出具《股东出资证明》，载明：刘某已按公司章程规定于2018年10月29日缴纳出资100000元，以上出资金额经公司（全体股东）确认无误，已实际到位，该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程规定的股东权。谭某在该证明书落款法人代表处签字并盖章。浮士德公司内资企业登记基本情况表显示：刘某2018年5月14日至2020年1月10日期间为公司监事，2018年5月14日至今，股东系谭某一人。2019年10月8日，刘某在与谭某微信聊天中要求谭某退股，谭某承诺可以退股。双方因退股事宜产生争议，遂成本诉。另查明，2019年，浮士德公司为租赁盼星公司位于中南林业科技大学有知教育空间房屋设置招生咨询点，向盼星公司支付押金50000元。租赁期满后，由刘某收取盼星公司退还的押金。根据（2020）湘0103民初3402号民事判决书、（2020）湘01民终11104号民事判决书认定，刘某向谭某支付25000元。因此，刘某至今仍占有浮士德公司25000元。
一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”本案中，（一）《股东出资证明书》、《企业信用信息公示报告》、谭某陈述等证据证实，刘某2018年10月29日出资100000元后，浮士德公司、谭某出具《股东出资证明书》予以确认，但浮士德公司至今未办理工商变更登记，浮士德公司工商登记信息显示其是注册资本为100000元的自然人独资公司，刘某的出资未转化为浮士德公司资本；（二）现有证据不足以证实刘某享有公司的决策权、知情权、管理权；（三）谭某否认刘某的股东身份，微信聊天中同意退还刘某100000元，因此，该笔款项应作为借款予以返还;（四）浮士德公司为自然人独资的有限责任公司，谭某系其唯一股东，谭某未举证证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对浮士德公司的上述债务承担连带清偿责任。故对刘某要求浮士德公司、谭某退还投资款的请求，予以支持，因刘某仍占有浮士德公司资金25000元，应从返还款中抵扣，即浮士德公司、谭某向刘某退还75000元，并从2019年10月9日起，以75000元为基数，按照年利率6%的标准，向刘某支付资金占用利息至款清时止。谭某辩称签订《股东出资证明书》非真实意思表示，刘某参与了浮士德公司林科大校区的管理、决策的理由，经查，证据不足，抗辩理由不成立，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十一条、第三十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、长沙浮士德教育咨询有限公司于判决生效之日起十日内退还刘某75000元，并以75000元为基数，按照年利率6%标准，支付自2019年10月9日起的资金占用利息至款清时止；二、谭某对上述第一项长沙浮士德教育咨询有限公司向刘某所负债务承担连带清偿责任；三、驳回刘某的其他诉讼请求。如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半收取1150元，刘某负担345元，谭某负担345元，长沙浮士德教育咨询有限公司负担460元。
本院认为，根据一、二审提交的证据可知，谭某作为浮士德公司的登记股东以及法定代表人和刘某之间曾就该诉争10万元款项的退还问题进行过协商，但对于是否最终达成合意双方各执一词。刘某提交的证据虽可以证实其投资10万元的事实，但因当事人之间并未签订其他书面协议就该款项的具体权益属性、所占比例等具体问题进行明确，故双方对前述事项也一直存在争议。但在刘某已实际出资10万元并持有谭某签字、浮士德公司盖章的《股东出资证明书》的情况下，谭某、浮士德公司既不认可刘某的股东身份也不进行工商变更登记，明显不当且有违法律规定。又因浮士德公司为自然人独资的有限责任公司，故刘某要求浮士德公司、谭某退还诉争款项，于法有据。考虑到刘某仍占有浮士德公司资金25000元，一审法院对此进行抵扣并认定浮士德公司、谭某退还刘某75000元并支付相应资金占用利息并无不当，本院予以认可。
综上所述，刘某，谭某、长沙浮士德教育咨询有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由刘某负担425元，由谭某、长沙浮士德教育咨询有限公司负担1875元。
本判决为终审判决。
审判长黎藜
审判员廖雯娜
审判员孟宝慧
书记员蒋懿
2021-07-23
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