广州市番禺区人民法院
民事一审判决书
民事（2020）粤0113民初14914号
原告：邹某才，男，1972年3月16日出生，汉族，住广东省廉江市，
原告：徐某颖，女，1977年6月26日出生，汉族，住浙江省平阳县，
两原告共同委托诉讼代理人：杨某飚，系上海某联（广州）律师事务所律师。
两原告共同委托诉讼代理人：潘某甜，系上海某联（广州）律师事务所执业律师。
被告：广州华某生物科技有限公司，住所地广州市番禺区南村镇新基村金新大道。
法定代表人：唐某华。
委托诉讼代理人：丘某婷，系广东正某律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龙某，系广东环球某纬律师事务所律师。
被告：广州天某健康管理咨询有限公司，住所地广州市天河区珠江西路。
法定代表人：孙某修。
委托诉讼代理人：孙某权，男，系公司员工。
委托诉讼代理人：刘某华，女，系公司员工。
本院认为，本案争议的法律事实发生的时间在2020年5月至8月，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,适用当时的法律、司法解释的规定,但是法律、司法解释另有规定的除外”及第二条“民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件,当时的法律、司法解释有规定,适用当时的法律、司法解释的规定,但是适用民法典的规定更有利于保护民事主体合法权益,更有利于维护社会和经济秩序,更有利于弘扬社会主义核心价值观的除外”的规定，审理本案应当适用《中华人民共和国民法典》以及原《中华人民共和国合同法》等。
邹某才、徐某颖与华某公司、天某公司签订的《KN95高速口罩机合作协议》，是三方真实意思表示，合法有效，三方均应按照诚实信用原则遵约履行。在本案争议最大的对赌条款上，华某公司认为邹某才、徐某颖存在欺诈行为，但是本院结合天某公司提供的其员工刘文华与唐晓华的微信聊天记录、聊天录音（2020年6月9日，邹某才、徐某颖、唐晓华、刘文华、徐小华、郑周金在华某公司的办公室就案涉合作事宜进行了磋商）以及庭审过程中各方的陈述，可认定三方签订《KN95高速口罩机合作协议》时是清楚知道经营风险的，在对赌条款的约定上并不存在欺诈的情形。案涉对赌协议实质上是作为投资方的邹某才、徐某颖与作为融资方的华某公司、天某公司在达成合作协议时，为解决对案涉KN95高速口罩机的产能的不确定性、对订单的信息不对称性而设计的对未来合作风险进行调整的协议。现华某公司及天某公司均无证据证明该对赌条款存在无效或可撤销事宜，故本院确认案涉对赌条款合法有效，三方均应遵约履行。
关于原告主张两被告支付补贴款4256000元（从2020年5月12日计至2020年7月11日）的诉讼请求，虽然《KN95高速口罩机合作协议》中的对赌条款有效，但是原、被告均确认案涉口罩机器并未实际运作，三方并未盈利，本院考虑公平原则，平衡各方的损失，认为应以合同约定的一套口罩机设备每套1600000，两套共3200000元作为本案的赔偿标准为宜。天某公司认为其只是居间方并未参与双方合作，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳；邹某才、徐某颖要求两被告承担连带赔偿责任，符合案涉对赌条款的约定，本院予以支持。
至于华某公司提出的案涉口罩机并不符合相关标准的问题。从原告提供的杨日通出具的《收条》及《证明》可认定案涉机器接收方并未对质量提出异议。虽然华某公司否认杨日通是其公司工作人员，但是原告提供的与杨日通的微信聊天记录、两个微信群的聊天记录、唐晓华的聊天记录及刘文华的聊天记录可相互佐证，形成完整的证据链，证明了杨日通是华某公司授权的接收案涉机器及协调合作事宜的工作人员，故此，其出具的表明案涉机器经调试正常的《证明》可视为华某公司对案涉机器质量的认可。而且，纵观唐晓华与徐某颖的全部聊天记录，唐晓华均未就案涉机器是否符合团体标准提出质疑，故此，本院对华某公司的此项抗辩理由不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第一千二百六十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告广州华某生物科技有限公司、广州天某健康管理咨询有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告邹某才、徐某颖连带支付补贴款3200000元；
二、驳回原告邹某才、徐某颖的其余诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费40848元，原告邹某才、徐某颖已预缴（判决生效后可申请退回不需由其承担的费用），该费由原告邹某才、徐某颖连带负担8448元，被告广州华某生物科技有限公司及广州天某健康管理咨询有限公司连带负担32400元（判决生效后七日内向本院交费，逾期的，本院立案强制执行）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按诉讼费用缴纳办法向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自行撤回上诉处理。
审判员崔淑冰
书记员张荣
2021-06-29
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