长春市宽城区人民法院
民事一审判决书
买卖合同纠纷（2020）吉0103民初3961号
原告：宋某，现住长春市南关区。
被告：长春建工集团有限公司。
法定代表人：王某
被告：长春建工集团有限公司明阳分公司。
负责人：杨某。
被告：杨某，现住长春市南关区。
经审理查明，被告建工集团承建吉林市兆隆房地产开发有限公司位于中兴街棚户区改造一期项目兆隆城市广场项目。计划开工时间为2016年3月28日，竣工日期为2018年10月31日。2017年8月28日-2017年9月26日，被告建工集团明阳分公司陆续向原告购买钢材，在销售明细单中，由被告建工集团公司员工单志签字，并加盖“长春建工集团有限公司中兴街棚户区改造A区一期（兆隆·城市广场）项目”章。2017年9月30日，原告与被告建工集团明阳分公司签订《钢材买卖合同》，约定合同总价款为人民币2804351.92元，付款期限为：甲方收到每批货物之日起，10日内一次性付清货款。交货地点：工地现场。合同第十条约定：“甲乙双方约定，如果甲方未按照约定时间交付货款，甲方违约金按货款数额年利率20%计算，直至货款结清为止。”合同由明阳分公司负责人杨某签字确认。合同签订后，被告并未按合同约定履行付款义务，故被告诉至法院。
本院认为，一、关于三被告是否应当承担给付货款共计2804951.92元的问题。原告与被告建工集团明阳分工签订的《钢材买卖合同》是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。现原告已经按照合同约定交付全部货物，被告未及时足额给付货款，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、六十二条第二项的规定”，对原告要求被告支付货款的诉讼请求，本院予以支持。关于被告建工集团是否应当承担偿还义务的问题。庭审中，建工集团抗辩称，建工集团明阳分工并非兆隆城市广场的承建方，且合同没有明阳分公司的公章，原告与被告之间不存在购销合同关系，其不应承担给付货款的义务。但从庭审中原告提供的销售明细中可以看出，原告将货物送到吉林兆隆城市广场A15#，并有被告建工集团工作人员单志的签字确认，虽然此份销售明细并未体现全部货物内容，但可以推断出原告将货物送到被告建工集团承建的兆隆城市广场项目的事实。同时，建工集团明阳分公司与原告签订《钢材买卖合同》中明确约定了合同总价款为2804351.92元，虽然该合同没有明阳分公司的盖章，但有负责人杨某签字确认，建工集团作为明阳分公司的总公司，依据《中华人民共和国公司法》第十四条：“公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担”的规定，建工集团应当对明阳分公司的债务承担还款责任。对于杨某本人是否应当承担责任的问题。因杨某是明阳分公司的负责人，庭审中原告也自认被告杨某为履行负责人义务，系职务行为，应由公司承担责任，故对于原告要求被告杨某承担给付货款的请求，本院不予支持。
二、关于被告是否应当承担违约金及具体数额的问题。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。第一百一十三条第一款：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”本案中，虽然原告与被告在合同中约定被告未按期给付货款应承担20%的违约金，但该违约金约定过高，鉴于公平原则，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算违约金足以弥补原告的损失，故将违约金确定为同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率为宜。
被告建工集团明阳分公司及杨某经本院依法送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利，应由其承担对其不利的法律后果。
综上所述，依照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的若干规定》第一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告长春建工集团有限公司、长春建工集团有限公司明阳分公司于本判决生效后十日内共同向原告宋某给付钢材款共计2804351.92元及违约金（以2804351.92元为基数，自2017年9月30日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算；自2019年8月20日至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；
二、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14615元，由被告长春建工集团有限公司与被告长春建工集团有限公司明阳分公司共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。
审 判 长颜美华
人民陪审员景 辉
人民陪审员刘 烈
二〇二一年六月三十日
书记员李莹
2021-06-30
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