河南省济源中级人民法院
民事二审判决书
继承纠纷（2021）豫96民终405号
上诉人（原审被告）：张某1，男，1990年9月21日出生，汉族，住济源市。
上诉人（原审被告）：张某2，女，2001年10月22日出生，汉族，住济源市。
二上诉人的委托诉讼代理人：党俊卿，河南俊卿律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：李某，女，1966年2月2日出生，汉族，住济源市宣化东街宣化六巷市。
委托诉讼代理人：赵伟利，河南俊卿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘某，女，1952年12月19日出生，汉族，住济源市沁园办事处学苑路济水苑Ａ区。
被上诉人（原审原告）：张某3，男，1986年7月6日出生，汉族，住济源市沁园办事处学苑路济水苑Ａ区。
被上诉人（原审原告）：张某4，女，1976年11月7日出生，汉族，住郑州市。
被上诉人（原审原告）：张某5，女，1980年11月21日出生，汉族，住济源市。
四被上诉人委托诉讼代理人：郑留成，河南吉豫律师事务所律师。
原审第三人：河南宏图房地产开发有限公司，住所地：济源市宏图小区14号楼。
负责人：张某1，现公司负责人。
一审法院认定事实：张青布（已故）与刘某于××××年××月××日登记结婚，1976年生育张某4、1980年生育张某5、1986年生育张某3。1991年刘某以自诉人要求追究张青布的重婚罪，该案经济源市人民法院审理，查明张青布与李某1989年底以夫妻名义长期同居生活，该院于1990年12月30日作出（1991）济法刑字第1号判决书，判处张青布有期徒刑二年，缓刑三年。
张青布与李某1990年生育张某1，2001年生育张某2。2010年核发的户口本上，张青布、李某、张某1、张某2登记在同一户口本上。张青布于2014年12月30日去世。
宏图公司于2013年8月2日登记注册，公司章程载明股东张青布注册资金200万元，股东张某1注册资金2600万元。刘某、张某3、张某4、张某5提供的2014年12月15日《股东会决议》及《章程修正案》显示，张某1将持有的公司股权的45.54%转让给张某3，股权变更如下：张青布出资200万元，占股权7.14%，张某1出资1375万元，股权变更为47.32%；张某3出资1275万元，股权为45.54%。
张青布去世后，其的7.14%股权一直未分割，宏图公司主要由张某1在负责经营。刘某、张某3、张某4、张某5称因于2019年10月29日发现张某1在经营过程中存在重大失误且侵害股东权益，才提出要求分割张青布的7.14%股权。
一审法院认为，刘某系张青布的妻子，二人并未离婚，张青布在宏图公司的7.14%股权应为夫妻共同财产，其中的一半应为刘某的财产，对于剩余一半股权，刘某和张某3、张某4、张某5，以及张某1、张某2，同为张青布的继承人，均有权继承。第三人李某与张青布之间不存在婚姻关系，案涉股权不是二人的夫妻共同财产，其主张案涉股权有其一半的请求不能成立，其不是张青布的继承人，也无权分得该股权。《中华人民共和国继承法》第八条规定“继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是，自继承开始之日起超过二十年的不得再提起诉讼”；《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为3年，法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”。刘某、张某3、张某4、张某5和张某1、张某2同为张青布的继承人，在张青布去世后并未分割其在宏图公司的7.14%股权，其后宏图公司主要由张某1在负责经营。刘某、张某3、张某4、张某5称因于2019年10月29日发现张某1在经营过程中存在重大失误且侵害股东权益，才提出要求分割张青布的7.14%股权，而张某1、张某2也称刘某、张某3、张某4、张某5之前并未主张分割该股权，因此，本案的诉讼时效期间应从2019年10月29日刘某、张某3、张某4、张某5知道其权利受到损害之日起算，故刘某、张某3、张某4、张某5在2020年3月起诉，并不超过诉讼时效期间。因张某1、张某2不认可刘某、张某3、张某4、张某5诉称的股权价值，刘某、张某3、张某4、张某5也无证据证明，故本案中只对7.14%股权进行分割，不确认其价值。刘某首先分得7.14%股权的一半即3.57%，剩余3.57%的股权，由刘某、张某3、张某4、张某5和张某1、张某2各分得0.595%。因此，刘某分得4.165%的股权，张某3、张某4、张某5和张某1、张某2各分得0.595%的股权。综上所述，依照《中华人民共和国继承法》第八条、第十条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、刘某分得宏图公司张青布名下7.14%股权中的4.165%股权，张某3、张某4、张某5和张某1、张某2各分得该7.14%股权中的0.595%的股权。二、驳回第三人李某的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22800元，由刘某、张某3、张某4、张某5负担11400元，张某1、张某2负担11400元。
本院认为，第一，《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”，本案中，宏图公司的公司章程第三十六条规定如下：有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（五）自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。综合宏图公司章程的有关条款，可以认定宏图公司章程并未对“合法继承人可以继承股东资格”作出否定规定，而是“宏图公司股东死亡后，其合法继承人可以继承其股东资格，不同意的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权”，故张青布的合法继承人应当享有继承股东的资格，因此对于刘某、张某3、张某4、张某5请求分割宏图公司股东张青布在宏图公司股权的诉求应当予以支持。第二，夫妻在婚姻关系存续期间所得的工资、奖金、生产经营的收益及其他财产，归夫妻共同所有。本案中张青布在与刘某的婚姻关系存续期间，取得并持有的宏图公司7.14%的股权，依法应当属于夫妻共同所有的财产，张青布去世后，其中的50%应当属于张青布的配偶刘某所有，剩余50%属于遗产，即宏图公司3.57%的股权属于张青布的遗产，依法由张青布的继承人予以继承。第三，《中华人民共和国继承法》第八条“继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算…”，故李某、张某1、张某2上诉称的继承时效从被继承人死亡时开始，本案已过诉讼时效的理由不能成立，故一审法院根据当事人的诉辩理由，认定诉讼时效从2019年10月29日起计算并无不当。综上，一审法院按照法定继承情形，将张青布的遗产，即其所有的宏图公司3.57%的股权在法定继承人刘某、张某3、张某4、张某5、张某1、张某2之间平均分配并无不当。故张某1、张某2、李某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由李某、张某1、张某2负担。
本判决为终审判决。
审判长黄秋坪
审判员孙东杰
审判员谢高锋
书记员段晨晓
2021-06-30
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