北京市高级人民法院
民事再审裁定书
（2020）京民申3770号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：苏喜红，女，1967年12月30日出生，汉族，北京北方科诚信息技术股份有限公司董事长，住天津市滨海新区。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：张宏博，男，1980年7月29日出生，汉族，北京北方科诚信息技术股份有限公司职员，住黑龙江省齐齐哈尔市铁峰区。
以上二再审申请人之共同委托诉讼代理人：苏春莉，北京人富律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京橙叶商务咨询有限公司，住所地北京市东城区东直门南大街****1015。
法定代表人：代小婵，执行董事。
本院经审查认为，橙叶公司与苏喜红、张宏博签订的《业务合作协议》《股份转让协议之一》《股份转让协议之二》《业务合作协议之补充协议一》，均系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。双方均应按照合同约定履行各自的合同义务。现橙叶公司已经支付了股份转让款项，苏喜红、张宏博亦应按照约定履行其合同义务。本案再审审查主要为橙叶公司要求苏喜红、张宏博赔偿其律师费用的请求应否予以支持。根据查明的事实，双方关于科诚公司目标股份的转让分为两次：第一次由苏喜红、张宏博将其持有的科诚公司25%股份通过全国中小企业股份转让系统转让给科诚公司；剩余75%股份，由苏喜红、张宏博在办理完高级管理人员持有股份限售解禁手续后，亦通过全国中小企业股份转让系统转让给科诚公司。庭审期间，双方均认可其中诉争25%股份的转让除橙叶公司支付股份转让对价外，包含有6项前提条件，即：（1）科诚公司股东会、董事会、监事会等决议同意本次股份转让事宜；（2）苏喜红、张宏博签署完毕《业务合作协议》《股份转让协议之一》《股份转让协议之二》；（3）苏喜红、张宏博签署《担保函》；（4）苏喜红、张宏博与橙叶公司签署《一致行动协议》，承诺作为橙叶公司的一致行动人；（5）苏喜红、张宏博按照股转系统要求完成本次标的股份转让的全部审批流程及公告流程；（6）橙叶公司聘任的财务顾问或相关机构完成对科诚公司的尽职调查。其中，各方认可上述第（2）（3）（4）项条件均已经满足。对于第（1）项科诚公司股东会、董事会、监事会等决议同意本次股份转让事宜一节。在诉争股份转让相关协议签订后，双方当事人应积极履行合同义务，但科诚公司董事会、监事会直至一审诉讼期间才作出决议，否决苏喜红、张宏博向橙叶公司转让诉争股份，而科诚公司董事会、监事会并无该项职权；同时，考虑到苏喜红、张宏博目前仍是科诚公司的全资股东，控制科诚公司，并分别担任科诚公司的董事会成员和监事会成员，故科诚公司作出不同意股份转让的董事会决议、监事会决议，属于苏喜红、张宏博不正当地阻止股份转让的条件成就，依法应视为该条件已经成就。据此，两审法院认定该项条件已经成就，苏喜红、张宏博的该行为不影响橙叶公司要求苏喜红、张宏博转让股份，并无不当。关于双方争议的其他条件，二审法院对此亦进行了具体分析和论述，并根据双方协议约定，认为苏喜红、张宏博不正当地阻止股份转让的条件成就，违反合同约定，应当按照约定赔偿橙叶公司的损失，并支持橙叶公司要求苏喜红、张宏博赔偿其律师费用的请求，亦无不当。苏喜红、张宏博申请再审提交的证据不足以推翻原二审判决，其申请再审所提交的北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初65344号民事判决，亦被北京市第三中级人民法院（2020）京03民终978号民事判决予以改判。
综上，苏喜红、张宏博申请再审的理由缺乏事实和法律依据，其再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定，本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回苏喜红、张宏博的再审申请。
审判长王立杰
审判员李林
审判员苏伟
法官助理宋琛
书记员袁戈
2020-10-28
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